O que vai mudar para o mercado de capitais
As mudanças criam ainda condições para que a CVM se transforme em verdadeira agência reguladora e fiscalizadora do setor, exercendo de forma mais eficiente o seu papel no mercado. Com as propostas, segundo crêem os seus relatores na CCJ e na CAE - senadores José Agripino (PFL-RN) e Pedro Piva (PSDB-SP) -, a empresa aberta brasileira poderá entrar, de fato, no caminho da governança corporativa . Isso na prática significa a democratização do comando das empresas de capital aberto.
As principais mudanças constantes das propostas de mudança da legislação sobre o mercado de capitais são as seguintes:
Traz de volta o mecanismo do tag-along , garantindo aos acionistas minoritários, no caso de venda do controle da companhia, um preço da sua ação, equivalente a 80% do preço negociado pelo majoritário, mediante oferta pública. Esse mecanismo, que existia na lei original, de 1976, foi retirado por iniciativa do governo, em 1997, para facilitar o programa de privatização.
Na hipótese de fechamento do capital, os acionistas minoritários ficam protegidos através de mecanismo pelo qual 10% dos minoritários poderão pedir revisão do "preço justo" oferecido por suas ações, uma vez que esse conceito é bastante amplo e comporta uma série de critérios patrimoniais e de mercado.
A proporção, no capital social, entre as ações preferenciais (sem direito a voto) e ordinárias (com direito a voto) fica sendo de 50% para cada tipo, exigindo-se maior representatividade do capital social em ações com direito a voto, para que se possa obter o poder de mando na companhia. Essa relação, contudo, somente será válida para as novas companhias que abrirem seu capital a partir da vigência da nova lei das S.As.
Acionistas titulares de ações preferenciais que detiverem pelo menos 10% do capital social da empresa terão direito a eleger um membro no conselho de administração.
Os ordinaristas e preferencialistas minoritários poderão eleger um dos três membros do conselho fiscal da empresa.
Somente serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários as ações preferenciais com pelo menos uma das seguintes vantagens:
a)direito de participar do dividendo que será, no mínimo, de 25% do lucro líquido do exercício;
b)pagamento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% maior do que o atribuído às ações ordinárias; ou
c)direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle da companhia, recebendo 80% do preço pago pelas ações integrantes do bloco de controle; e dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.
A CVM passa a ser entidade autárquica em regime especial, dotada de autoridade administrativa independente, ausência de subordinação hierárquica, autonomia financeira orçamentária e mandato fixo e estabilidade de seus dirigentes.
No processo administrativo, não se admitirá recurso, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, das decisões unânimes do colegiado da CVM.
A CVM poderá nomear, por tempo indeterminado e às suas expensas, um diretor fiscal para participar da administração da bolsa, corretora ou entidade participante do mercado de valores mobiliários onde for constatada fraude, má gestão ou qualquer outra irregularidade que possa provocar prejuízos graves aos investidores ou ao mercado em geral.
São previstos novos crimes contra o mercado de capitais: o crime de manipulação do mercado, o de uso indevido de informação privilegiada e o de exercício irregular de cargo, profissão, atividade ou função.
12/09/2001
Agência Senado
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